Maggie Grace (Shannon di Lost) ha lasciato il cast di X-Men 3. Le ragioni dell'abbandono non sono state rese note, anche se la partecipazione al film non era assolutamente certa, a causa di una iniziale sovrapposizione di impegni con Lost.
L'attrice avrebbe dovuto interpretare il ruolo di Kitty Pryde/Shadowcat, una mutante in grado di attraversare gli oggetti solidi con il suo corpo.
Si allunga quindi la lista di abbandoni, sia nel cast che alla direzione.....

Bryan Singer, regista iniziale della pellicola, ha preferito accettare l'offerta di Superman Returns, portando con se buona parte dello staff della produzione, mentre Matthew Vaughn che ne aveva preso il posto, ha rinunciato all'incarico 9 settimane prima dell'inizio delle riprese per non abbandonare la sua famiglia a Los Angeles per un intero anno. Il ruolo di regista è affidato ora a Brett Ratner che, ironia della sorte, era il regista designato precedentemente per Superman Returns.
Ma sapete cos'è ancora più ironico? I fumetti originali dal quale sono state tratti i personaggi sono stati scritti da Joss Whedon, che qualsiasi fan avrebbe voluto vedere impegnato nella scrittura e direzione di questo film.
Sul fronte degli attori rinuncia al ruolo di Angel, Mike Vogel (Non aprite quella porta) a causa di una sovrapposizione con Le avventure del Poseidon; anche Alan Cumming, il mutante Nightcrawler del secondo episodio degli X-man ha abbandonato il set.
Il primo ciak sarà girato a fine luglio ancora al castello di Hatley a Victoria (Canada), dove nel secondo episodio era ambientata la scuola per mutanti di Xavier e quartier generale degli X-man.